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证券代码：300890                   证券简称：翔丰华 转债代码：123225                  债券简称：翔丰转债               国泰海通证券股份有限公司          对于上海市翔丰华科技股份有限公司                 债券受托处罚东谈主     （中国（上海）摆脱交易教师区商城路 618 号）                 二〇二五年七月                膺惩声明   本讲述依据《公司债券刊行与往来处罚主见》《公司债券受托处罚东谈主执业行 为准则》《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象刊行可诊治公司债券之 债券受托处罚条约》（以下简称“《受托处罚条约》”）《深圳市翔丰华科技股 份有限公司向不特定对象刊行可诊治公司债券召募评释书》（以下简称“《召募 评释书》”）《对于完成工商变更登记的公告》《上海市翔丰华科技股份有限公 司国法》等相干规则、公开信息裸露文献以及上海市翔丰华科技股份有限公司（以 下简称“刊行东谈主”、“公司”、“翔丰华”）提供的相干贵府等，由本次债券受 托处罚东谈主国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。   本讲述不组成对投资者进行或不进行某项行径的推选倡导，投资者应酬相干 事宜作念出安逸判断，而不应将本讲述中的任何内容据以看成国泰海通所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本讲述所进行的任何看成或不看成，国泰海 通不承担任何工作。                     第一节 本次债券约略     一、本次债券核准情况    说明中国证券监督处罚委员会《对于答允深圳市翔丰华科技股份有限公司向 不特定对象刊行可诊治公司债券注册的批复》                    （证监许可〔2023〕1996 号），公 司向不特定对象刊行 800.00 万张可诊治公司债券，每张面值 100.00 元，按面 值刊行，期限 6 年；本次可转债刊行总额为东谈主民币 80,000.00 万元，扣除各项发 行 费 用 东谈主 民 币 9,271,542.41 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 东谈主 民 币    经深圳证券往来所答允，公司本次刊行可诊治公司债券于 2023 年 10 月 26 日起在深圳证券往来所挂牌往来，债券简称“翔丰转债”，债券代码“123225”。     二、本次可诊治公司债券刊行条件    （一）本次刊行证券的种类    本次刊行证券的种类为可诊治为公司股票的可诊治公司债券。该可转债及未 来诊治的股票将在深圳证券往来所上市。    （二）刊行限制    说明相干法律法例的规则并勾通公司财务气象和投资贪图，本次刊行可诊治 公司债券召募资金总额为东谈主民币 80,000.00 万元。    （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可诊治公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100 元。    （四）债券期限    本次刊行的可转债期限为自愿行之日起六年，即自 2023 年 10 月 10 日至 时刻付息款项不另计息）。   （五）债券利率   本次刊行的可转债票面利率为第一年 0.30%，                         第二年 0.50%，第三年 1.00%， 第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。   （六）付息的期限和方法   本次刊行的可转债采选每年付息一次的付息方法，到期退回未偿还的可转债 本金和临了一年利息。   年利息指可转债捏有东谈主按捏有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。   年利息的规划公式为：I=B1×i   I：指年利息额；   B1：指本次刊行的可转债捏有东谈主在计息年度（以下简称“夙昔”或“每年”）付 息登记日捏有的可转债票面总金额；   i：指可转债夙昔票面利率。   （1）本次可转债采选每年付息一次的付息方法，计息肇端日为可转债刊行 首日。可转债捏有东谈主所获取利息收入的应付税项由可转债捏有东谈主包袱。   （2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延时刻不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个往来 日，公司将在每年付息日之后的五个往来日内支付夙昔利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）恳求诊治成公司股票的可转债不享受本计息年度及以 后计息年度利息。   （七）转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行斥逐之日（2023 年 10 月 16 日，T+4 日）起满六个月后第一个往来日（2024 年 4 月 16 日）起至可转债到期日（2029 年 10 月 9 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至后来的第 1 个工作日；顺延期 间付息款项不另计息）。   可转债捏有东谈主对转股或者不转股有采用权，并于转股的次日成为刊行东谈主激动。   （八）转股价钱的深信偏激诊治   本次刊行的可诊治公司债券的运行转股价钱为 33.63 元/股，不低于召募说 明书公告日前二十个往来日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因 除权、除息引起股价诊治的情形，则对诊治前往来日的往来均价按历程相应除权、 除息诊治后的价钱规划）和前一个往来日公司股票往来均价的较高者。   其中：前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总 额/该二十个往来日公司股票往来总量；前一个往来日公司股票往来均价=前一个 往来日公司股票往来总额/该日公司股票往来总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后轨则，顺次对转股价钱进行蕴蓄诊治（保留一丝点后 两位，临了一位四舍五入），具体诊治主见如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为诊治后转股价，P0 为诊治前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次 每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或激动权益变化时，将顺次进行转股价钱诊治，并 在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登相干公告，并于公告中载明转 股价钱诊治日、诊治主见及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱诊治日为本次发 行的可转债捏有东谈主转股恳求日或之后，诊治股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股 恳求按公司诊治后的转股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购、公司祛除、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权柄益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分保 护可转债捏有东谈主权益的原则诊治转股价钱。相干转股价钱诊治内容及操作主见将 依据其时国度相干法律法例及证券监管部门的相干规则来制订。   （九）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可转债存续时刻，当公司股票在职意聚首三十个往来日中至少 十五个往来日的收盘价钱低于当期转股价钱 85%时，公司董事会有权忽视转股 价钱向下修正决议并提交公司激动大会审议表决，该决议须经出席会议的激动所 捏表决权的三分之二以上通过方可实施。激动大会进行表决时，捏有公司本次发 行可转债的激动应当覆盖；修正后的转股价钱应不低于该次激动大会召开日前二 十个往来日公司股票往来均价和前一往来日公司股票往来均价之间的较高者。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治前的往来日 按诊治前的转股价钱和收盘价钱规划，诊治后的往来日按诊治后的转股价钱和收 盘价钱规划。   公司向下修正转股价钱时，将在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上 刊登激动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时刻（如需）。 从股权登记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日）脱手复原转股恳求并践诺 修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，诊治股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱践诺。   （十）转股股数深信方法以及转股时不及一股金额的处理方法   本次刊行的可转债捏有东谈主在转股期内恳求转股时，转股数目的规划方法为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 指可转债捏有东谈主恳求转股的数目；V 指可转债捏有东谈主恳求转股的可 转债票面总金额；P 指恳求转股当日有用的转股价。   可诊治公司债券捏有东谈主恳求诊治成的股份须为整数股。转股时不及诊治为一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券往来所等部门的相干规则，在可转债捏有 东谈主转股当日后的五个往来日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期 应计利息。   （十一）赎回条件   在本次刊行的可诊治公司债券期满后五个往来日内，公司将以本次可转债票 面面值的 118%（含临了一期利息）的价钱向可转债捏有东谈主赎回一谈未转股的可 诊治公司债券。   在转股期内，当下述情形的随便一种出当前，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价钱赎回一谈或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，若是公司股票在职意聚首三十个往来日中至少十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的规划公式为：IA=B2×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B2：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治前的往来日 按诊治前的转股价钱和收盘价钱规划，诊治后的往来日按诊治后的转股价钱和收 盘价钱规划。   （十二）回售条件   本次刊行的可转债临了两个计息年度，若是公司股票在职意聚首三十个往来 日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债捏有东谈主有权将其捏有的可转 债一谈或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而诊治的情形，则在诊治前的往来日按诊治前的转股价钱和收盘价钱规划， 在诊治后的往来日按诊治后的转股价钱和收盘价钱规划。若是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述聚首三十个往来日须从转股价钱诊治之后的第一个往来日起 从头规划。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债捏有东谈主在每年回售条件初度满 足后可按上述商定条件诈欺回售权一次，若在初度满足回售条件而可转债捏有东谈主 未在公司届时公告的回售呈报期内呈报并实施回售的，该计息年度不应再诈欺回 售权，可转债捏有东谈主不可屡次诈欺部分回售权。   当期应计利息的规划公式为：IA=B3×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B3：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天 数（算头不算尾）。   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项酌量实施情况与公司公告的召募 资金用途比拟出现要紧变化，说明中国证监会的相干规则被视作变嫌召募资金用 途或被认定为变嫌召募资金用途的，可转债捏有东谈主享有一次回售的权柄。可转债 捏有东谈主有权将其捏有的可转债一谈或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回 售给公司。捏有东谈主在附加回售条件满足后，不错在公司公告后的附加回售呈报期 内进行回售，本次附加回售呈报期内伪善施回售的，不应再诈欺附加回售权。   当期应计利息的规划公式为：IA=B4×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B4：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天 数（算头不算尾）。   （十三）转股后的股利分配   因本次刊行的可转债转股而加多的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利披发的股权登记日当日登记在册的系数庸俗股激动（含因可转债转股酿成的 激动）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十四）刊行方法及刊行对象   本次刊行的翔丰转债向股权登记日收市后登记在册的刊行东谈主原激动优先配 售，原激动优先配售后余额部分（含原激动捣毁优先配售部分）采选网上向社会 公众投资者通过深交所往来系统发售的方法进行，余额由国泰海通包销。具体发 行对象如下： T-1 日）收市后登记在册的刊行东谈主原激动。 当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律规则的其他投资者等（国度法律、法例 辞谢者之外），其中当然东谈主需说明《对于完善可诊治公司债券投资者允洽性处罚 相处事项的奉告》（深证上〔2023〕511 号）等规则已敞开向不特定对象刊行的 可转债往来权限。   （十五）向公司原激动配售的安排   本次刊行的可转债向公司原激动实行优先配售，原激动有权捣毁配售权。   原激动可优先配售的可转债数目为其在股权登记日收市后登记在册的捏有 “翔丰华”股份数目按每股配售 7.4052 元面值可转债的比例，再按 100 元/张诊治 为张数，每 1 张为一个申购单元。   刊行东谈主现存总股本 109,336,341 股，扣除公司股票回购专用证券账户库存股 行优先配售比例规划，原 A 股激动可优先配售的可转债上限总额为 7,999,929 张，约占本次刊行的可转债总额的 99.9991%。由于不及 1 张部分按照《中国证 券登记结算有限工作公司深圳分公司证券刊行东谈主业务指南》践诺，最终优先配售 总额可能略有相反。   原激动的优先配售通过深交所往来系统进行，配售代码为“380890”，配售简 称为“翔丰配债”。原激动网上优先配售可转债认购数目不及 1 张的部分按照中国 结算深圳分公司证券刊行东谈主业务指南践诺，即所产生的不及 1 张的优先认购数目， 按数目大小排序，数目小的进位给数目大的参与优先认购的原激动，以达到最小 记账单元 1 张，轮回进行直至一谈配完。   若原激动的有用申购数目小于或就是其可优先认购总额，则可按其执行有用 申购量获配翔丰转债；若原激动的有用申购数目超出其可优先认购总额，则按其 执行可优先认购总额获取配售。   原激动捏有的“翔丰华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票辩别规划可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司 证券刊行东谈主业务指南在对应证券营业部进行配售认购。   原激动除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原激动参与 网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原激动参与网上优先 配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。      （十六）债券捏有东谈主会议相处事项   （1）依照其所捏有的可诊治公司债券数额享有商定利息；   （2）说明《可转债召募评释书》商定的条件将所捏有的可转债转为公司股 份；   （3）说明《可转债召募评释书》商定的条件诈欺回售权；   （4）依照法律、行政法例等相干规则及本国法参与或托付代理东谈主参与债券 捏有东谈主会议并诈欺表决权；   （5）依照法律、行政法例及公司国法的规则转让、赠与或质押其所捏有的 可诊治公司债券；   （6）依照法律、公司国法的规则获取相干信息；   （7）按《可转债召募评释书》商定的期限和方法要求公司偿付可转债本息；   （8）法律、行政法例及公司国法所赋予的其看成公司债权东谈主的其他权柄。   （1）治服公司刊行可转债条件的相干规则；   （2）依其所认购的可转债数额交纳认购资金；   （3）治服债券捏有东谈主会议酿成的有用决议；   （4）除法律、法例规则、公司国法及《可转债召募评释书》商定之外，不 得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；   （5）法律、行政法例及公司国法规则应当由可转债捏有东谈主承担的其他义务。 东谈主会议：   （1）公司拟变更《可转债召募评释书》的商定；   （2）公司拟修改债券捏有东谈主会议国法；   （3）拟变更、解聘债券受托处罚东谈主或变更受托处罚条约的主要内容；   （4）公司也曾或瞻望不可如期支付可转债本息；   （5）公司发生减资（因职工捏股贪图、股权激勉或公司为珍爱公司价值及 激动权益所必需回购股份导致的减资之外）、祛除、分立、终结或者恳求歇业；   （6）担保东谈主（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保险步伐发生要紧变化；   （7）受托处罚东谈主、公司董事会、单独或总共捏有可转债 10%以上未偿还债 券面值的债券捏有东谈主书面提议召开；   （8）公司处罚层不可泛泛履行职责，导致公司债务归赵才智面对严重不确 定性，需要照章采选行动的；   （9）公司忽视债务重组决议的；   （10）发生其他对债券捏有东谈主权益有要紧本色影响的事项；   （11）说明法律、行政法例、中国证监会、深圳证券往来所及《深圳市翔丰 华科技股份有限公司可诊治公司债券捏有东谈主会议国法》的规则，应当由债券捏有 东谈主会议审议并决定的其他事项。   （1）公司董事会；   （2）债券受托处罚东谈主；   （3）单独或总共捏有本次可诊治公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券捏有东谈主；      （4）法律、法例、中国证监会规则的其他机构或东谈主士。      （十七）召募资金用途      本次拟刊行可诊治公司债券总额为东谈主民币 80,000.00 万元，扣除刊行用度后， 拟投资于以下技俩：                                                 单元：万元 序号         技俩称呼           总投资额          拟以召募资金干预金额          体化出产基地开辟技俩           总共               155,972.95            80,000.00      （十八）召募资金存管      公司也曾制定召募资金处罚相干轨制。本次刊行的召募资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，召募资金账户如下：            开户行称呼                         账号      上海浦东发展银行深圳分行滨海支行            79190078801600003156          兴业银行深圳和平支行               338070100100477844      中国开辟银行股份有限公司深圳罗湖支行          44250100002800004395      （十九）担保事项      本次刊行的可诊治公司债券不提供担保。      三、本次可诊治公司债券转股价钱改造情况      （一）第一次诊治      因公司股票聚首三十个往来日中已有十五个往来日的收盘价钱低于“翔丰转 债”当期转股价钱的 85%（即 28.59 元/股），触发“翔丰转债”转股价钱向下修 正条件，公司召开第三届董事会第二十一次会议、2024 年第二次临时激动大会、 第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《对于向下修正可诊治公司债券转股 价钱的议案》，“翔丰转债”的转股价钱由 33.63 元/股向下修正为 27.80 元/股， 诊治后的价钱于 2024 年 3 月 13 日起收效。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 公告》   。    （二）第二次诊治    说明公司 2023 年度激动大会决议，公司将实施 2023 年年度权益分拨决议： 以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本 109,336,341 股扣除回购的股份 元(含税)，拟分拨现款股利共计 35,002,122.08 元(含税)，不送红股，不以本钱 公积金转增股本。说明上述转股价钱诊治依据，翔丰转债的转股价钱由 27.80 元 /股诊治为 27.48 元/股。    （三）第三次诊治 登记手续，以 24.54 元/股的价钱向激勉对象包摄共 1,454,400 股，本次股权激 励包摄登记使公司股本累计加多 1,454,400 股，总股本由 117,577,043 股加多至 /股诊治为 27.44 元/股。            第二节 要紧事项基本情况   一、董事、监事换届选举   上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 30 日 召开了 2025 年第二次临时激动大会，审议通过了《对于董事会换届选举暨提名 第四届董事会非安逸董事候选东谈主的议案》《对于董事会换届选举暨提名第四届董 事会安逸董事候选东谈主的议案》。同日，公司召开了第四届董事会第一次会议，分 别审议通过了《对于选举公司第四届董事会董事长的议案》《对于选举公司第四 届董事会副董事长的议案》、《对于遴聘公司总司理的议案》《对于遴聘公司副总 司理的议案》      《对于遴聘公司董事会通知的议案》                     《对于遴聘公司财务总监的议案》 《对于选举第四届董事会各挑升委员会委员的议案》《对于遴聘公司证券事务代 表的议案》。公司第四届董事会、董事会各挑升委员会委员换届选举及遴聘高等 处罚东谈主员已完成，具体情况如下：   （一）公司第四届董事会成员情况   董事长：周鹏伟先生   副董事长：赵东辉先生   非安逸董事：叶文国先生、丁岚女士、吴芳女士、潘克辉先生   安逸董事：陈秧秧女士、翟登云先生、黄明先生   （二）公司第四届董事会各挑升委员会情况   第四届董事会各挑升委员会东谈主员如下：   战术委员会：由周鹏伟、赵东辉、翟登云组成，其中周鹏伟为主任委员（召 集东谈主）；   审计委员会：由陈秧秧、黄明、吴芳组成，其中陈秧秧为主任委员（召集东谈主）；   提名委员会：由黄明、周鹏伟、翟登云组成，其中黄明为主任委员（召集东谈主）；   薪酬与探员委员会：由翟登云、陈秧秧、周鹏伟组成，其中翟登云为主任委 员（召集东谈主）。   （三）公司第四届高等处罚东谈主员情况   总司理：赵东辉先生   副总司理：叶文国先生、潘克辉先生   财务总监、董事会通知：叶文国先生   因董事会及监事会换届，相干董事及监事任期届满离任，2025 年公司共 4 位董事发生变动，2025 年级首董事总额为 9 位，占比为 44.44%；说明《《上市 公司国法指导》，本次换届选举后，上市公司未配置监事会，部分职能由审计委 员会承担。   二、上述事项的影响分析   上述董事会、监事会及高等处罚东谈主员变动事项系因公司董事会、监事会泛泛 换届选举所致，审议方法正当合规，不存在违背相干法律法例及公司国法商定的 审议方法的情况。上述董事会、监事会及高等处罚东谈主员变动事项对公司日常处罚、 出产经营及偿债才智无要紧不利影响。   国泰海通说明《公司债券刊行与往来处罚主见》《受托处罚条约》的相干规 定及商定，出具本临时受托处罚事务讲述。国泰海通将捏续柔和本次可转债后续 本息偿付偏激他对债券捏有东谈主权益有要紧影响的事项，实时裸露相处事项。   （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司对于上海市翔丰华科技股份有限 公司 2025 年第二次临时受托处罚事务讲述》之签章页）                 债券受托处罚东谈主：国泰海通证券股份有限公司                                年   月   日